Si Carl Lozano ay isang tahimik at simpleng estudyante na mas pinipiling manatili sa likod ng maraming tao. Sa loob ng maraming taon ay iisa lamang ang taong palaging nasa tabi niya—ang kanyang best friend na si Xian Lopez. Magkasama silang lumaki, magkasabay sa eskwela, at halos araw-araw ay magkasama sa lahat ng bagay. Para kay Carl, sapat na ang maging kaibigan ni Xian kahit na unti-unti na siyang nahuhulog dito. Ngunit isang araw, may bagong taong papasok sa kanilang buhay. Isang lalaking magsisimulang magpalapit kay Carl at magpaparamdam ng kakaibang selos kay Xian. Doon magsisimula ang mga pagbabagong hindi nila inaasahan. Mananatili ba silang magkaibigan habang buhay? O darating ang araw na mapagtatanto nila na ang nararamdaman nila sa isa’t isa ay higit pa sa pagkakaibigan?